¿Puede un socio comprometer a otro con un trato comercial sin el consentimiento del otro?

 Una sociedad consiste en dos o más personas que trabajan juntas para construir un negocio. Eso significa participar en el proceso de toma de decisiones. Si bien las personas pueden sentirse cómodas trabajando con otros, es posible que no estén dispuestas a ceder el poder de tomar decisiones. En muchos casos, un socio podrá vincular la sociedad sin el consentimiento de los otros propietarios. Sin embargo, se pueden tomar medidas para evitar que un socio llegue a un acuerdo sin el consentimiento de los demás.

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Asociación en general
En realidad, existen dos tipos de asociaciones: generales y limitadas. En una sociedad general, todos los copropietarios tienen el mismo poder y derechos sobre los ingresos de la empresa. Este poder igual incluye la capacidad de tomar decisiones de gestión. A cambio de estos derechos, todos los socios son personalmente responsables de las responsabilidades comerciales. Esto significa que si la asociación se queda sin ingresos, los socios deben compensar la diferencia. Con las sociedades limitadas, un grupo de socios tiene un control administrativo total sobre el negocio y el poder, mientras que otro grupo no lo tiene. Si bien los socios limitados no pueden celebrar acuerdos que obliguen a la empresa, tampoco son personalmente responsables de las deudas de la empresa.

Ley uniforme de asociación
Las asociaciones se organizan según la ley estatal, por lo que las reglas subyacentes dependen de dónde se encuentre su empresa. La Ley de Asociación Uniforme ha sido adoptada por 37 estados en noviembre de 2011, lo que la convierte en la mejor base para las discusiones generales sobre la ley de asociación. Según la UPA, todos los socios generales tienen los mismos derechos en la gestión y realización del negocio. Sin embargo, este derecho no es absoluto. Los socios se deben mutuamente un deber de lealtad y cuidado. Esto significa que cuando un socio toma una acción que podría vincular a la sociedad, debe tomar una acción que beneficiaría a la totalidad del negocio y no solo la enriquecería. Tampoco puede tomar acciones que sean gravemente negligentes o imprudentes. Tampoco puede participar en mala conducta intencional o violar la ley.

Autoridad aparente
Independientemente de la ley de sociedades, un propietario aún puede vincular una empresa si actúa bajo una autoridad aparente. Si un tercero celebra un contrato con un representante de una empresa y el tercero cree razonablemente que el representante puede vincular la empresa, el contrato es válido. Que la creencia sea razonable de que una persona puede vincular una empresa depende de cómo la empresa presente al agente al tercero. Si una empresa presenta a una persona como socio, esa puede ser una base razonable para una autoridad aparente.

Autoridad limitante
Las asociaciones se organizan en virtud de acuerdos de asociación, que definen las reglas por las que opera una asociación. La estructuración cuidadosa del acuerdo puede limitar la autoridad de otros socios para hacer acuerdos sin consenso y crear sanciones por acciones unilaterales. Otra forma de protegerse contra un socio que autoriza acuerdos sin consenso es informar a las entidades con las que está haciendo negocios que ningún socio puede vincular el negocio. Esto evitaría cualquier aparente defensa de la autoridad.